自進入“十四五”以來，分布式光伏已經連續(xù)3年新增占比超50%以上，面對市場的高速增長，社會各界資本也在積極涌入這一賽道，從電力央企到地方國企再到行業(yè)龍頭以及跨界企業(yè)，市場需求向好疊加企業(yè)的大力布局，推動著分布式光伏不斷邁入新的發(fā)展高度。

快速擴大的市場固然吸引了眾多企業(yè)入局，但部分魚目混珠、攫取非法利益的企業(yè)也充斥其中，各種利用行業(yè)信息差的亂象層出不窮。例如地面電站騙取項目保證金、戶用光伏騙取農戶貸款、傳銷集資等，而工商業(yè)領域由于參與企業(yè)較為分散且以To B為主，類似風險更是多發(fā)，如何合理甄別并避免工商業(yè)分布式投資風險成為了從業(yè)者當下急需掌握的新技能。

日前，有行業(yè)人士向筆者投稿表示，某工商業(yè)分布式光伏項目遭遇了陰陽合同的問題，導致投資方面臨巨大損失的潛在風險。

據了解，2020年浙江某光伏開發(fā)商以一8MW工商業(yè)分布式分布式光伏項目與投資方進行談判，承諾可以按照投資方要求簽署EMC合同以達到項目準入標準，在項目建成后由該投資商完成了收購。2023年，投資商由于用電事宜在與項目公司溝通時，“無意”發(fā)現了一份EMC補充協議。在這份補充協議中，將投資方要求的底線條款進行了變更和刪除，導致項目公司處于極其不利地位，用電企業(yè)可以0成本違約。

從對方提供的對比文件中可以看到，原EMC合同要求“甲方(投資商)若因經營不善或其他原因導致項目連續(xù)停止發(fā)電一個月，則由甲方賠償乙方(屋頂業(yè)主)停止發(fā)電造成的損失。”而補充協議則將這一條款改為“甲方若連續(xù)停止發(fā)電2個月以上，乙方有權沒收合同履約保證金，同時，甲方應承擔保證金5倍的違約金，且在乙方投資的所有資產歸乙方所有。”

原合同中關于拆遷損失的賠償與責任劃分的既定背景也有“如因政府原因”擴大至“因政府拆遷或乙方自身廠房搬遷時，甲方需無條件配合，損失以及拆遷費用由甲方承擔”。

更為夸張的是，上述人士還提到，這家中間商的公司法人幾經變更，最終均關聯到一家企業(yè)，該企業(yè)在浙江、安徽、江西等地成立了眾多子公司，合作的投資商不乏央企以及知名光伏企業(yè)，是否存在陰陽合同不得而知。

針對此案例，筆者咨詢了新能源行業(yè)的相關律師。有律師表示，該案例要分兩個維度去看，一方面，中間商是否披露EMC補充協議，若有披露但投資商沒有做好項目收購盡調，投資商很難獲得全額賠償；另一方面，如果沒有披露EMC補充協議，投資商可以對中間商追責，但流程較為復雜，且自證困難。也有律師表示，EMC協議以及補充協議作為工商業(yè)分布式光伏收購的重要合同，無論投資商是否要求，中間商均應主動披露，在此項目中投資商是可以起訴中間商的。

但需要強調的是，即便投資商在法律范圍內勝訴中間商，但能否拿到對應補償仍存在極大不確定性。在另一工商業(yè)分布式光伏投資案例中，某國企投資商便遭遇了巨額損失。

筆者了解到，此前在某華北省份，某資源方以一大型屋頂分布式光伏項目為由進行投資商優(yōu)選招標，要求每家繳納300萬元保證金，最終有將近十家的企業(yè)繳納了保證金參與招標，其中不乏國有企業(yè)的身影，共計收取了超過2000萬元的保證金。之后投標企業(yè)卻發(fā)現該資源方并沒有跟屋頂業(yè)主達成合作，“屋頂業(yè)主從來沒同意建設分布式光伏電站，之后投資商報案，一個人被抓，還有一個人逃往國外”。

除此外，電費拖欠也是工商業(yè)分布式光伏普遍面臨的風險。2020年，隆基新能源旗下子公司一紙狀書將山東某屋頂業(yè)主告上法庭，原因系屋頂業(yè)主拖欠電費達600余萬元，并被拒絕對相關光伏電站進行運營維護。

有分布式投資商表示，“電費拖欠的情況并不是少數，不過，有勇氣將業(yè)主告上法庭的投資商也是少見，估計也是實在沒轍。作為光伏電站投資商，一旦與業(yè)主企業(yè)對簿公堂，基本意味著這個項目要廢掉了，后期運維都很難操作，人家把門一堵，就是不讓你進，你有什么辦法？”

如其所言，某分布式光伏運維企業(yè)更是直言不諱道，其承接的分布式光伏運維盈利點主要是收取被拖欠的電費，實際關于運維的盈利幾乎微不足道。有行業(yè)人士透露，電費收繳、企業(yè)破產之后分布式光伏電站資產的處理與解決方案，已經成為當前第三方分布式光伏電站投資的普遍痛點。

事實上，上述所提及的風險僅是工商業(yè)分布式光伏項目中的冰山一角，僅就EMC合同中電價約定、消納優(yōu)先、屋頂租金如何表述以及項目業(yè)主動遷等權責風險便無處不在，此外用電主體選擇、項目背調以及EPC模式收購等同樣面臨各種各樣的風險。

伴隨工商業(yè)分布式光伏項目在產業(yè)鏈價格下降以及能耗雙控、綠電優(yōu)先用能以及整縣分布式推進等多個利好政策的推動，其市場空間不斷拓寬的同時也面臨著一系列信息不對稱以及開發(fā)、投資不規(guī)范的風險，因此，從開發(fā)、投資再到EPC以及相關合同的簽署，每個項目開發(fā)人員都需做好風險前置、項目盡調，以避免損失。

來源：光伏們